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教你寫合同、審合同 之合同目的
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05月09日 00:17 發(fā)布
來源:余律 律師

簽訂合同肯定是為了達(dá)到某個目的。

表述合同目的的就是目的條款,通常會在合同正文第一段有所體現(xiàn)。

比如經(jīng)常看到這樣的句子“為了..............事宜,.........其中“為了..............事宜”就是簽訂合同的要達(dá)到的目的。

有些合同的目的不能用一、二句話說的明白或者是要交待簽訂合同的背景,通常會用到“鑒于”這個比較專業(yè)的詞來概括,稱作“鑒于”條款,比如:

鑒于

1、甲方是生產(chǎn)**設(shè)備的專業(yè)廠家,.........;?

2、乙方是因某項目需要采購........設(shè)備;

3、在簽訂本合同前,甲方、乙方已簽訂了**合同,........

等等,類似這樣的形式,便于表述某些比較復(fù)雜的合同目的、背景等等。

合同目的條款應(yīng)盡可能的簡潔明了,不宜篇幅過大。

比如,我剛審查了一份合同,目的條款就過于啰嗦,意思含糊不清:

“第一條 合作目標(biāo)

乙方具備房屋租賃資質(zhì),法律授予房屋租賃、轉(zhuǎn)租及收益權(quán)利。乙方運(yùn)用完整的市場定位體系、優(yōu)勢資源,提升該商鋪的市場形象,保持良好的市場競爭優(yōu)勢,傳導(dǎo)先進(jìn)商業(yè)管理理念,促進(jìn)該商鋪整體運(yùn)營的可持續(xù)性發(fā)展,實現(xiàn)該商鋪保值與升值,最終達(dá)成甲、乙雙方的共贏局面。

這是一份租賃合同,具體情況是:乙方租甲方位于商場內(nèi)的某一個商鋪,乙方有權(quán)對商鋪進(jìn)行整體包裝運(yùn)營獲取收益,甲方不參與具體運(yùn)營只收取固定的租金。很顯然,前述條款更像是乙方在做廣告宣傳,沒有表述清楚雙方簽訂合同的目的。不妨把修改成“乙方租賃甲方商鋪,運(yùn)用自身優(yōu)勢,對商鋪進(jìn)行統(tǒng)一經(jīng)營,獲取收益;甲方獲得穩(wěn)定的租金收入”簡單明了。

合同目的條款要和合同內(nèi)容相互匹配,即合同的約定內(nèi)容是為了實際合同目的而設(shè)置。

有的合同的目的和內(nèi)容要達(dá)成的意思就不一樣,比如:合同目的寫的是雙方為投資某個項目,但內(nèi)容卻約定投資方獲得固定收益。這就是一份典型的名為投資實為借貸的合同,顯然合同目的和內(nèi)容出現(xiàn)了分離,說的都不是一回事了。

合同目的條款在合同中雖然不是必備條款,但份量卻是舉足輕重。

一、當(dāng)合同履行出現(xiàn)爭議時,目的條款可以用來解釋合同其他條款,稱之為目的解釋。這是法官常用的解釋方法?!睹穹ǖ洹酚忻鞔_依據(jù)。請看:

第五百一十條??合同生效后,當(dāng)事人就質(zhì)量、價款或者報酬、履行地點(diǎn)等內(nèi)容沒有約定或者約定不明確的,可以協(xié)議補(bǔ)充;不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的,按照合同相關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

第五百一十一條??當(dāng)事人就有關(guān)合同內(nèi)容約定不明確,依據(jù)前條規(guī)定仍不能確定的,適用下列規(guī)定:

(一)質(zhì)量要求不明確的,按照強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有強(qiáng)制性國家標(biāo)準(zhǔn)的,按照推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有推薦性國家標(biāo)準(zhǔn)的,按照行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行;沒有國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的,按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。

(二)價款或者報酬不明確的,按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應(yīng)當(dāng)執(zhí)行政府定價或者政府指導(dǎo)價的,依照規(guī)定履行。

(三)履行地點(diǎn)不明確,給付貨幣的,在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產(chǎn)的,在不動產(chǎn)所在地履行;其他標(biāo)的,在履行義務(wù)一方所在地履行。

(四)履行期限不明確的,債務(wù)人可以隨時履行,債權(quán)人也可以隨時請求履行,但是應(yīng)當(dāng)給對方必要的準(zhǔn)備時間。

(五)履行方式不明確的,按照有利于實現(xiàn)合同目的的方式履行。

(六)履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的,由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān);因債權(quán)人原因增加的履行費(fèi)用,由債權(quán)人負(fù)擔(dān)。

前述510、511條規(guī)定了合同解釋的方法,其中明顯出現(xiàn)兩處“合同目的”,一次“合同相關(guān)條款”也可以是目的條款。

二、當(dāng)合同目的不能實現(xiàn)時,通常是出現(xiàn)了一方根本違約的情形,守約方依法有權(quán)解除合同。請看《民法典》相關(guān)規(guī)定:

第五百八十條??當(dāng)事人一方不履行非金錢債務(wù)或者履行非金錢債務(wù)不符合約定的,對方可以請求履行,但是有下列情形之一的除外:

(一)法律上或者事實上不能履行;

(二)債務(wù)的標(biāo)的不適于強(qiáng)制履行或者履行費(fèi)用過高;

(三)債權(quán)人在合理期限內(nèi)未請求履行。

有前款規(guī)定的除外情形之一,致使不能實現(xiàn)合同目的的,人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)可以根據(jù)當(dāng)事人的請求終止合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系,但是不影響違約責(zé)任的承擔(dān)。

第五百八十七條??債務(wù)人履行債務(wù)的,定金應(yīng)當(dāng)?shù)肿鲀r款或者收回。給付定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定,致使不能實現(xiàn)合同目的的,無權(quán)請求返還定金;收受定金的一方不履行債務(wù)或者履行債務(wù)不符合約定,致使不能實現(xiàn)合同目的的,應(yīng)當(dāng)雙倍返還定金。

第六百一十條??因標(biāo)的物不符合質(zhì)量要求,致使不能實現(xiàn)合同目的的,買受人可以拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同。買受人拒絕接受標(biāo)的物或者解除合同的,標(biāo)的物毀損、滅失的風(fēng)險由出賣人承擔(dān)。

第五百六十三條??有下列情形之一的,當(dāng)事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;

(二)在履行期限屆滿前,當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);

(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù),經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行;

四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的

(五)法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務(wù)為內(nèi)容的不定期合同,當(dāng)事人可以隨時解除合同,但是應(yīng)當(dāng)在合理期限之前通知對方。

在《民法典》合同編的有名合同中也多次出現(xiàn)出現(xiàn)哪些具體情況屬于不能實現(xiàn)合同目的情形,一旦滿足條件均可享有解除權(quán)。

第六百三十三條??出賣人分批交付標(biāo)的物的,出賣人對其中一批標(biāo)的物不交付或者交付不符合約定,致使該批標(biāo)的物不能實現(xiàn)合同目的的,買受人可以就該批標(biāo)的物解除。

出賣人不交付其中一批標(biāo)的物或者交付不符合約定,致使之后其他各批標(biāo)的物的交付不能實現(xiàn)合同目的的,買受人可以就該批以及之后其他各批標(biāo)的物解除。

買受人如果就其中一批標(biāo)的物解除,該批標(biāo)的物與其他各批標(biāo)的物相互依存的,可以就已經(jīng)交付和未交付的各批標(biāo)的物解除。

第七百二十九條??因不可歸責(zé)于承租人的事由,致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的,承租人可以請求減少租金或者不支付租金;因租賃物部分或者全部毀損、滅失,致使不能實現(xiàn)合同目的的,承租人可以解除合同。

由此可見,目的條款的重要性。



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