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教你寫合同、審合同 之合同目的
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昨天 00:17 發(fā)布
來源:余律 律師

簽訂合同肯定是為了達到某個目的。

表述合同目的的就是目的條款,通常會在合同正文第一段有所體現。

比如經??吹竭@樣的句子“為了..............事宜,.........其中“為了..............事宜”就是簽訂合同的要達到的目的。

有些合同的目的不能用一、二句話說的明白或者是要交待簽訂合同的背景,通常會用到“鑒于”這個比較專業(yè)的詞來概括,稱作“鑒于”條款,比如:

鑒于

1、甲方是生產**設備的專業(yè)廠家,.........;?

2、乙方是因某項目需要采購........設備;

3、在簽訂本合同前,甲方、乙方已簽訂了**合同,........

等等,類似這樣的形式,便于表述某些比較復雜的合同目的、背景等等。

合同目的條款應盡可能的簡潔明了,不宜篇幅過大。

比如,我剛審查了一份合同,目的條款就過于啰嗦,意思含糊不清:

“第一條 合作目標

乙方具備房屋租賃資質,法律授予房屋租賃、轉租及收益權利。乙方運用完整的市場定位體系、優(yōu)勢資源,提升該商鋪的市場形象,保持良好的市場競爭優(yōu)勢,傳導先進商業(yè)管理理念,促進該商鋪整體運營的可持續(xù)性發(fā)展,實現該商鋪保值與升值,最終達成甲、乙雙方的共贏局面。

這是一份租賃合同,具體情況是:乙方租甲方位于商場內的某一個商鋪,乙方有權對商鋪進行整體包裝運營獲取收益,甲方不參與具體運營只收取固定的租金。很顯然,前述條款更像是乙方在做廣告宣傳,沒有表述清楚雙方簽訂合同的目的。不妨把修改成“乙方租賃甲方商鋪,運用自身優(yōu)勢,對商鋪進行統(tǒng)一經營,獲取收益;甲方獲得穩(wěn)定的租金收入”簡單明了。

合同目的條款要和合同內容相互匹配,即合同的約定內容是為了實際合同目的而設置。

有的合同的目的和內容要達成的意思就不一樣,比如:合同目的寫的是雙方為投資某個項目,但內容卻約定投資方獲得固定收益。這就是一份典型的名為投資實為借貸的合同,顯然合同目的和內容出現了分離,說的都不是一回事了。

合同目的條款在合同中雖然不是必備條款,但份量卻是舉足輕重。

一、當合同履行出現爭議時,目的條款可以用來解釋合同其他條款,稱之為目的解釋。這是法官常用的解釋方法?!睹穹ǖ洹酚忻鞔_依據。請看:

第五百一十條??合同生效后,當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的,可以協議補充;不能達成補充協議的,按照合同相關條款或者交易習慣確定。

第五百一十一條??當事人就有關合同內容約定不明確,依據前條規(guī)定仍不能確定的,適用下列規(guī)定:

(一)質量要求不明確的,按照強制性國家標準履行;沒有強制性國家標準的,按照推薦性國家標準履行;沒有推薦性國家標準的,按照行業(yè)標準履行;沒有國家標準、行業(yè)標準的,按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

(二)價款或者報酬不明確的,按照訂立合同時履行地的市場價格履行;依法應當執(zhí)行政府定價或者政府指導價的,依照規(guī)定履行。

(三)履行地點不明確,給付貨幣的,在接受貨幣一方所在地履行;交付不動產的,在不動產所在地履行;其他標的,在履行義務一方所在地履行。

(四)履行期限不明確的,債務人可以隨時履行,債權人也可以隨時請求履行,但是應當給對方必要的準備時間。

(五)履行方式不明確的,按照有利于實現合同目的的方式履行。

(六)履行費用的負擔不明確的,由履行義務一方負擔;因債權人原因增加的履行費用,由債權人負擔。

前述510、511條規(guī)定了合同解釋的方法,其中明顯出現兩處“合同目的”,一次“合同相關條款”也可以是目的條款。

二、當合同目的不能實現時,通常是出現了一方根本違約的情形,守約方依法有權解除合同。請看《民法典》相關規(guī)定:

第五百八十條??當事人一方不履行非金錢債務或者履行非金錢債務不符合約定的,對方可以請求履行,但是有下列情形之一的除外:

(一)法律上或者事實上不能履行;

(二)債務的標的不適于強制履行或者履行費用過高;

(三)債權人在合理期限內未請求履行。

有前款規(guī)定的除外情形之一,致使不能實現合同目的的,人民法院或者仲裁機構可以根據當事人的請求終止合同權利義務關系,但是不影響違約責任的承擔。

第五百八十七條??債務人履行債務的,定金應當抵作價款或者收回。給付定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定,致使不能實現合同目的的,無權請求返還定金;收受定金的一方不履行債務或者履行債務不符合約定,致使不能實現合同目的的,應當雙倍返還定金。

第六百一十條??因標的物不符合質量要求,致使不能實現合同目的的,買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的,標的物毀損、滅失的風險由出賣人承擔。

第五百六十三條??有下列情形之一的,當事人可以解除合同:

(一)因不可抗力致使不能實現合同目的

(二)在履行期限屆滿前,當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;

(三)當事人一方遲延履行主要債務,經催告后在合理期限內仍未履行;

四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現合同目的;

(五)法律規(guī)定的其他情形。

以持續(xù)履行的債務為內容的不定期合同,當事人可以隨時解除合同,但是應當在合理期限之前通知對方。

在《民法典》合同編的有名合同中也多次出現出現哪些具體情況屬于不能實現合同目的情形,一旦滿足條件均可享有解除權。

第六百三十三條??出賣人分批交付標的物的,出賣人對其中一批標的物不交付或者交付不符合約定,致使該批標的物不能實現合同目的的,買受人可以就該批標的物解除。

出賣人不交付其中一批標的物或者交付不符合約定,致使之后其他各批標的物的交付不能實現合同目的的,買受人可以就該批以及之后其他各批標的物解除。

買受人如果就其中一批標的物解除,該批標的物與其他各批標的物相互依存的,可以就已經交付和未交付的各批標的物解除。

第七百二十九條??因不可歸責于承租人的事由,致使租賃物部分或者全部毀損、滅失的,承租人可以請求減少租金或者不支付租金;因租賃物部分或者全部毀損、滅失,致使不能實現合同目的的,承租人可以解除合同。

由此可見,目的條款的重要性。



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